A atuação reúne aquisições e alienações de participações e ativos, incorporações, reorganizações, joint ventures e investimentos de private equity e venture capital. A definição da estrutura considera o papel de cada investidor, a origem dos recursos e a relação entre a operação e os negócios que continuarão em funcionamento.
A due diligence precisa produzir consequências úteis para a negociação. Passivos, restrições contratuais, titularidade de ativos e exigências regulatórias são examinados em relação ao preço, às condições de fechamento e à alocação de riscos. Declarações e garantias, indenizações, ajustes de preço, parcelas contingentes e mecanismos de retenção são negociados como partes de um mesmo arranjo.
Em companhias abertas e grupos com investidores institucionais, o trabalho alcança governança, deliberações, deveres de administradores e questões perante a CVM. A análise acompanha a relação entre decisões societárias, informações ao mercado e interesses de controladores e minoritários, com coordenação dos demais assessores quando a operação envolve outras jurisdições.
A condução considera também o período posterior ao fechamento: integração, cumprimento de compromissos, exercício de direitos e eventuais divergências entre os participantes. As obrigações remanescentes precisam ter responsáveis, prazos e mecanismos de acompanhamento definidos nos documentos da operação.
Em conflitos societários, a estratégia começa pelos documentos e pelos interesses envolvidos. A avaliação de negociação, mediação, arbitragem ou medidas judiciais leva em conta prova, urgência, continuidade da empresa e as condições para formalizar uma composição. A escolha depende da posição jurídica e dos objetivos do cliente.
Frentes de Atuação
- Aquisições de participações e ativos, reorganizações e joint ventures.
- Private equity, venture capital e acordos de investimento.
- Due diligence, preço, condições de fechamento e indenizações.
- Acordos de sócios, governança e direitos de controladores e minoritários.
- Companhias abertas e assuntos regulatórios perante a CVM.
- Divergências societárias, negociações e obrigações pós-fechamento.
Na Prática
O que a due diligence muda na negociação?
Os achados precisam orientar decisões sobre preço, garantias, indenizações e condições de fechamento. O exame jurídico relaciona cada risco à operação pretendida e aos documentos que vão distribuir as responsabilidades entre compradores, vendedores e investidores.
Para a Primeira Conversa
Para a primeira conversa, descreva a operação, as partes, o estágio das negociações e os prazos conhecidos. Indique se já existem carta de intenções, acordo de confidencialidade ou documentos societários disponíveis.
Converse com o escritório.