Droit des Sociétés et Fusions-Acquisitions

La pratique couvre les acquisitions et cessions de titres et d’actifs, les fusions, les réorganisations, les coentreprises et les investissements en capital-investissement et capital-risque. La structuration tient compte du rôle de chaque investisseur, du financement et de la continuité des activités pendant l’opération.

L’audit juridique doit éclairer la négociation. Passifs, restrictions contractuelles, propriété des actifs et exigences réglementaires sont examinés au regard du prix, des conditions de réalisation et de la répartition des risques. Déclarations et garanties, indemnisations, ajustements de prix, compléments de prix et retenues sont négociés ensemble.

Pour les sociétés à capital ouvert et les groupes accueillant des investisseurs institutionnels, le conseil porte sur la gouvernance, les décisions sociales, les obligations des dirigeants et les questions relevant de la CVM, autorité brésilienne des marchés financiers. L’analyse considère l’information du marché et les intérêts des actionnaires de contrôle et minoritaires, avec coordination internationale si nécessaire.

Le travail couvre aussi l’intégration, les engagements restant à exécuter et l’exercice des droits après la réalisation. Les documents précisent les responsables, les échéances et les modalités de suivi de ces obligations.

En cas de conflit entre associés, la stratégie part des documents et des intérêts concernés. Négociation, médiation, arbitrage et procédures judiciaires sont évalués selon les preuves, l’urgence, la continuité de l’entreprise et les conditions d’exécution d’un éventuel accord.